盛新锂能集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2023年12月12日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2023年12月16日在深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长周祎先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对四川启成矿业有限公司增资的议案》；

　　同意公司全资子公司四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”）以自有资金50,000万元对四川启成矿业有限公司进行增资。增资完成后，盛屯锂业和四川泰宸矿业有限公司将分别持有四川启成矿业有限公司43.18%、56.82%股权，公司将合计持有雅江县惠绒矿业有限责任公司48.06%股权。

　　《关于对四川启成矿业有限公司增资的公告》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以8票同意、关联董事姚婧女士回避，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对四川盛屯置业有限公司增资并与关联方形成共同投资暨关联交易的议案》。

　　同意公司对四川盛屯置业有限公司（以下简称“盛屯置业”）进行增资，增资金额初步定为人民币2亿元，公司后续将聘请第三方评估机构对盛屯置业全部权益价值进行评估，并拟参照第三方机构出具的评估值及固定金额人民币2亿元孰低确定增资价格。增资完成后公司和深圳盛屯集团有限公司各持有盛屯置业50%股权，公司形成与关联方共同投资事项。

　　中信证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司对四川盛屯置业有限公司增资并与关联方形成共同投资暨关联交易的核查意见》。

　　《关于对四川盛屯置业有限公司增资并与关联方形成共同投资暨关联交易的公告》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　盛新锂能集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十二月十七日

　　证券代码：002240 证券简称：盛新锂能 公告编号：2023-123

　　盛新锂能集团股份有限公司

　　关于对四川启成矿业有限公司增资的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　启成矿业控股的惠绒矿业拥有木绒锂矿的探矿权，因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，存在资源量预估值与实际值、实际可采储量不一致的风险。木绒锂矿目前正在办理探矿权转采矿权相关手续，能否成功办理存在不确定性。受下游需求、宏观环境、产业政策等因素影响，若锂精矿产品价格下跌，将对本次投资的未来收益产生一定影响。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎作出投资决策。

　　盛新锂能集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年12月16日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于对四川启成矿业有限公司增资的议案》，具体情况如下：

　　一、交易概述

　　四川启成矿业有限公司（以下简称“启成矿业”）为公司全资子公司四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”）的参股公司，盛屯锂业和四川泰宸矿业有限公司（以下简称“泰宸矿业”）分别持有启成矿业38%、62%股权。

　　2023年12月16日，盛屯锂业与启成矿业、泰宸矿业签署《四川启成矿业有限公司增资协议》，盛屯锂业拟以自有资金50,000万元对启成矿业进行增资。增资完成后，启成矿业的注册资本由83,333.3333万元变更为90,924.0076万元，盛屯锂业和泰宸矿业将分别持有启成矿业43.18%、56.82%股权。

　　启成矿业为雅江县惠绒矿业有限责任公司（以下简称“惠绒矿业”）的控股股东，其主要资产为持有的惠绒矿业股权，惠绒矿业持有四川省雅江县木绒矿山的探矿权。在本次交易前，自2023年7月11日至9月4日，为增加对惠绒矿业的投资，公司通过盛屯锂业累计购买了启成矿业合计26%股权，交易金额总计119,638.30万元。本次交易系继续增加对惠绒矿业的投资，上述交易与本次交易的合计交易金额为169,638.30万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交公司董事会审议。公司于2023年12月16日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于对四川启成矿业有限公司增资的议案》，本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次交易不需要经过有关部门批准。

　　二、标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：四川启成矿业有限公司

　　成立日期：2020年12月8日

　　统一社会信用代码：91510116MA680U4B2W

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：83,333.3333万元人民币

　　住所：四川省成都市双流区东升街道成双大道南段669号

　　经营范围：一般项目：国内贸易代理；金属材料销售；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、股权结构：本次增资前，盛屯锂业和泰宸矿业分别持有启成矿业38%、62%股权。

　　3、标的公司主要财务数据

　　启成矿业最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　4、涉及的矿业权情况

　　启成矿业控股的惠绒矿业目前拥有1项探矿权，位于四川省甘孜藏族自治州雅江县。根据四川省矿产资源储量评审中心2023年8月出具的《〈四川省雅江县木绒矿区锂矿勘探报告〉矿产资源储量评审意见书》（川矿评储[2023]25号），探矿权内I、II号矿体总计探明的资源情况为：（探明+控制+推断）矿石资源量6,109.5万吨，金属氧化物量：Li2O 989,636吨，平均品位1.62%；Nb2O5 5,888吨，平均品位0.01%；Ta2O5 3,013吨，平均品位0.005%。

　　5、惠绒矿业的资产评估情况

　　启成矿业的主要资产为持有的惠绒矿业股权，惠绒矿业持有四川省雅江县木绒矿山的探矿权。

　　四川山河资产评估有限责任公司出具了“川山估字（2023）第08号”《盛新锂能集团股份有限公司拟对雅江县惠绒矿业有限责任公司进行投资涉及的雅江县惠绒矿业有限责任公司股东全部权益价值估值项目估值报告》（以下简称“《估值报告》”），主要内容如下：

　　（1）估值对象及范围

　　本次评估对象为惠绒矿业股东全部权益价值；估值范围为惠绒矿业在估值基准日资产负债表列示的全部资产和负债。

　　（2）估值基准日：2023年11月30日。

　　（3）评估方法：资产基础法。

　　（4）评估结论

　　资产账面值87,859.74万元，估值788,719.55万元，估值增值700,859.81万元，估值增值率797.70%；负债账面值1,317.05万元，估值1,317.05万元，估值无增减值；所有者权益账面值86,542.69万元，估值787,402.50万元，估值增值700,859.81万元，估值增值率809.84%。雅江县惠绒矿业有限责任公司股东全部权益估值为787,402.50万元。

　　6、本次交易标的不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。

　　7、启成矿业的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　8、经查询，截至本公告披露日，启成矿业不是失信被执行人。

　　三、交易目的和对公司的影响

　　随着全球新能源汽车和储能行业的快速发展，锂产品市场需求持续增长，锂资源战略地位日益凸显，拥有持续稳定的锂资源供应保障成为锂盐生产企业的核心竞争力。公司作为领先的锂盐生产企业，持续在全球范围内积极寻求优质的锂资源项目，不断加大锂资源储备，提升锂矿原料的自给率。启成矿业控股的惠绒矿业拥有优质的锂矿资源和良好的开发前景，本次投资有助于保障公司锂盐产能扩张的资源供应，有利于提升公司在新能源材料领域的竞争力，符合公司的发展战略。

　　本次交易完成后，公司将合计持有惠绒矿业48.06%股权。本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生重大不利影响。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

　　四、风险提示

　　启成矿业控股的惠绒矿业拥有木绒锂矿的探矿权，因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，存在资源量预估值与实际值、实际可采储量不一致的风险。木绒锂矿目前正在办理探矿权转采矿权相关手续，能否成功办理存在不确定性。受下游需求、宏观环境、产业政策等因素影响，若锂精矿产品价格下跌，将对本次投资的未来收益产生一定影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、盛屯锂业和启成矿业、泰宸矿业签署的《四川启成矿业有限公司增资协议》；

　　3、《盛新锂能集团股份有限公司拟对雅江县惠绒矿业有限责任公司进行投资涉及的雅江县惠绒矿业有限责任公司股东全部权益价值估值项目估值报告》；

　　4、《四川省雅江县木绒矿区锂矿勘探报告》矿产资源储量评审意见书。

　　特此公告。

　　盛新锂能集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十二月十七日

　　证券代码：002240 证券简称：盛新锂能 公告编号：2023-124

　　盛新锂能集团股份有限公司

　　关于对四川盛屯置业有限公司增资

　　并与关联方形成共同投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”或“公司”）于2023年12月16日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于对四川盛屯置业有限公司增资并与关联方形成共同投资暨关联交易的议案》。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1、四川省锂资源储量丰富，新能源材料产业链聚集。公司已于2021年12月将注册地迁至四川省成都市，目前在国内的主要生产经营业务亦集中在四川省内。随着公司经营规模的持续扩大，公司在成都地区的经营办公场地需求逐渐增加。为满足公司经营和未来发展需要，提高运营效率，提升对优秀人才的吸引力，公司拟在成都新建办公用楼。

　　2、公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）的全资子公司四川盛屯置业有限公司（以下简称“盛屯置业”）分别于2021年9月和2023年7月与成都市双流区规划和自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，合计取得位于四川省成都市双流区东升街道清泰社区的土地使用权面积合计2.4万平米，其计划利用该土地建设经营办公用房。

　　鉴于盛屯置业所购地块交通便利，区位优越且购地成本较低；并综合考虑项目管理和税收等因素，拟采用如下交易方式：公司对盛屯置业进行增资，增资完成后公司和盛屯集团各持有盛屯置业50%股权。盛屯置业将利用上述土地建设经营办公用房，待建成后双方按持股比例分配房产。参考盛屯置业的历史实际投入和未来建设计划，本次增资金额初定为人民币2亿元，公司后续将聘请第三方评估机构对盛屯置业全部权益价值进行评估，若评估价值低于2亿元，则本次增资金额将以评估价值为准；若评估价值高于2亿元，则本次增资金额将定为2亿元。

　　3、盛屯置业为公司控股股东盛屯集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，盛屯集团及其子公司盛屯置业为公司关联方，公司本次对盛屯置业进行增资，并形成与盛屯集团共同对盛屯置业投资事项构成关联交易。

　　4、2023年12月16日，公司召开第八届董事会第八次会议以8票同意、关联董事姚婧女士回避表决、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对四川盛屯置业有限公司增资并与关联方形成共同投资暨关联交易的议案》。公司独立董事召开专门会议对本议案进行了事前审核，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并发表意见如下：公司对四川盛屯置业有限公司进行增资，系满足公司未来经营办公用房需求进行的投资，且有利于降低建房成本，符合公司实际情况和发展规划。公司拟参照第三方机构出具的评估值及固定金额人民币2亿元孰低确定增资价格，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司对本次关联交易事项发表了核查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联交易各方基本情况

　　（一）盛屯集团基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：深圳盛屯集团有限公司

　　统一社会信用代码：91440300279405311Y

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510--3511单元

　　成立日期：1993年10月19日

　　出资总额：270,000万元人民币

　　法定代表人：陈东

　　经营范围：一般经营项目是：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　股权结构：深圳市盛屯实业发展有限公司持有其100%股权，盛屯集团的实际控制人为姚雄杰先生。

　　2、主要业务及主要财务数据

　　盛屯集团主要资产为其控股的上市公司盛屯矿业（股票代码：600711）和盛新锂能（股票代码：002240）。

　　盛屯集团最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　3、盛屯集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，盛屯集团为公司关联方。

　　4、经查询，截至本公告披露日，盛屯集团不是失信被执行人。

　　（二）盛屯置业基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：四川盛屯置业有限公司

　　统一社会信用代码：91510116MA62WYXB79

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：四川省成都市双流区东升街道迎春桥社区成双大道

　　成立日期：2020年10月21日

　　出资总额：20,000万元人民币

　　法定代表人：张建

　　经营范围：房地产开发经营；酒店管理；物业管理；停车场管理；房地产营销策划及信息咨询服务；建筑装饰装修工程设计及施工；建筑工程施工；园林绿化工程；企业经营管理策划与咨询服务；组织策划文化艺术交流活动；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：本次增资前，盛屯集团持有其100%股权，盛屯置业的实际控制人为姚雄杰先生。

　　2、主要业务及主要财务数据

　　盛屯置业于2020年10月21日成立，为公司控股股东盛屯集团在四川省成都市建设自用房产的实施主体，截至目前尚未有实质经营活动。

　　盛屯置业最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：盛屯置业截至目前尚未有实质经营活动，利润为负主要系自用房产建设的筹备阶段少量费用支出所致。

　　3、盛屯置业为公司控股股东盛屯集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，盛屯置业为公司关联方。

　　4、经查询，截至本公告披露日，盛屯置业不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　盛屯置业分别于2021年9月和2023年7月与成都市双流区规划和自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，合计取得位于四川省成都市双流区东升街道清泰社区的土地使用权面积合计2.4万平米，出让价款合计8,119.49万元（不含税费），土地用途为商服用地，土地使用权出让年期为40年。

　　在本次交易前，盛屯置业注册资本2亿元，由盛屯集团全额认缴。公司拟向盛屯置业增资，增资金额初步定为人民币2亿元，公司后续将聘请第三方评估机构对盛屯置业全部权益价值进行评估，若评估价值低于2亿元，则本次增资金额将以评估价值为准；若评估价值高于2亿元，则本次增资金额将定为2亿元。增资完成后，公司和公司控股股东盛屯集团各持有盛屯置业50%股权。盛屯置业将利用上述土地建设经营办公用房，待建成后公司与盛屯集团将按持股比例分配房产。本次增资暨关联交易遵循公开、公平、公正的原则，均以现金方式出资，并拟参照第三方机构出具的评估值及固定金额人民币2亿元孰低确定增资价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易完成后，如后续产生关联交易，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，履行相应的审议程序及披露义务；本次交易不会与关联人产生同业竞争；本次交易的资金来源均为自有资金，本次交易不会形成非经营性资金占用。

　　除本公告披露内容外，本次关联交易暂不存在其他安排。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司本次对盛屯置业进行增资，系满足公司未来经营办公用房需求进行的投资，符合公司实际情况和发展规划，有利于提升员工归属感，增强公司对于优秀人才的吸引力。且盛屯置业购地成本较低，公司通过该种方式建设经营办公用房有利于降低成本。本次关联交易经双方友好协商确定，遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年1-11月，公司全资子公司四川致远锂业有限公司向盛屯集团控股子公司四川安迅储能科技有限公司采购产品金额为57.97万元（含税）、公司全资子公司遂宁盛新锂业有限公司（或其指定主体）与盛屯集团控股子公司贵州华金矿业有限公司发生锂矿石委托加工的日常关联交易金额2,870.71万元（含税）（该日常关联交易公司已履行董事会和股东大会审议程序），除上述关联交易事项外，公司与盛屯置业、盛屯集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他关联交易。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司对四川盛屯置业有限公司增资并与关联方形成共同投资暨关联交易的事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司对四川盛屯置业有限公司增资并与关联方形成共同投资暨关联交易的核查意见；

　　3、盛屯置业与成都市双流区规划和自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》。

　　特此公告。

　　盛新锂能集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十二月十七日